หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ
    โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
    • คณะกรรมการบริษัท ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
    • คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
    • คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่านและกรรมการอีก 1 ท่าน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
    • คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอีก 1 ท่านโดยการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านอาจเปลี่ยนแปลงได้โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้แต่งตั้ง คณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ และรายชื่อคณะกรรมการและการประชุมคณะกรรมการ ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”
  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยหลักจะเป็นดังที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “คณะกรรมการ บริษัท” ซึ่งสามารถสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการ ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม รวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

    คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และ ให้ความเห็นชอบ รวมทั้งมีการทบทวนทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

    คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยมีการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้ ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ประกาศกำหนดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย


    การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้
  3. การประชุมคณะกรรมการ
    การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี ซึ่งได้กำหนดการประชุมไว้โดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้ประธานกรรมการและคณะผู้บริหารจะเป็นผู้ร่วมพิจารณาถึงวาระการประชุม ส่วนเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และจัดทำบันทึกรายงานการประชุมในระหว่างการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็น นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัท ยังสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว เพื่อให้ที่ประชุมได้รับทราบข้อมูลในเชิงลึกในบางประเด็นอย่างครบถ้วน

    ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 8 ครั้ง โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้
    ลำดับ รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
    จำนวนครั้งที่มีการประชุม
    1. นายโยธิน บุญดีเจริญ 8 / 8
    2. รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ 8 / 8
    3. นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ 8 / 8
    4. นายบรรพต หงษ์ทอง 8 / 8
    5. นางจิตรมณี สุวรรณพูล 6 / 8
    6. นายเจริญ จิรวิศัลย์ 7 / 7
    7. นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล 7 / 8
    8. นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ -
    9. นางสาวรมณี บุญดีเจริญ 7 / 8
    หมายเหตุ * นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ไปปฏิบัติงานต่างประเทศ เพื่อติดต่อและเจรจาเรื่องงานออกแบบกับที่ปรึกษาต่างประเทศ


    ลำดับ รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
    จำนวนครั้งที่มีการประชุม
    1. นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ 7 / 7
    2. นายบรรพต หงษ์ทอง 7 / 7
    3. นางจิตรมณี สุวรรณพูล 7 / 7

    การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการกำหนดข้อบังคับของคณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้งหรือตามความจำเป็นและความเหมาะสม โดยในปี 2560 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 2 ครั้ง โดยมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

    ลำดับ รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
    จำนวนครั้งที่มีการประชุม
    1. นายบรรพต หงษ์ทอง 2 / 2
    2. รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ 2 / 2
    3. นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ 2 / 2

    ลำดับ รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
    จำนวนครั้งที่มีการประชุม
    1. นายโยธิน บุญดีเจริญ 14 / 14
    2. รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ 14 / 14
    3. นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ 6 / 14
    4. นางสาวรมณี บุญดีเจริญ 13 / 14
    5. นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ 13 / 14
  4. ค่าตอบแทน
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท มีหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระ หน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ดังนี้

    1. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    2. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
    บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาสรรหาบุคคลที่มี ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ เข้ามาทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

    บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมสัมมาเชิงปฏิบัติการ และพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

    ซึ่งที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ผ่านการอบรมและสัมมนาจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ ดังนี้
    กรรมการและผู้บริหารบริษัท หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา
    ร.ศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ
    รองประธานกรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    		 - Director Accreditation Program (DAP)
    - The Role of Chairman Program (RCP)
    - Audit Committee Program (ACP)
    - The Role of Compensation Committee (RCC)
    นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์
    กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    		 - Director Accreditation Program (DAP)
    - Corporate Governance for Capital Market Intermediaries Thai Institute of Directors ,
    - Securities and Exchange Commission
    - ประกาศนียบัตรผู้บริหารระดับสูงธรรมศาสตร์ เพื่อสังคม (นมธ.2)
    - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนา เมือง (มหานคร รุ่นที่3) มหาวิทยาลัยนวมินทราธิราช
    นางจิตรมณี สุวรรณพูล
    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    		 - Director Certification Program (DCP)
    นายเจริญ จิรวิศัลย์
    กรรมการ    		 - Director Accreditation Program (DAP)
    นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล
    กรรมการ     		- Director Accreditation Program (DAP)
    - Role of the Compensation Committee (RCC)
    - Audit Committee Program (ACP)
    - Director Certification Program (DCP)
    - Financial Institutions Governance Program (FGP)
    - Anti-Corruption for Executive Program (ACEP)
    - Risk Management Program for Corporate Leaders (RCL)
    นางสาวรมณี บุญดีเจริญ
    กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน

    - Director Accreditation Program (DAP)
    - Director Certification Program (DCP)
    - Executive Development Program (EDP)
    - Young Entrepreneur Program (YEP)
    - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง (มหานคร รุ่นที่3) มหาวิทยาลัยนวมินทราธิราช
    - Difference 2014 : How to Harness Business Creativity รุ่นที่ 2 (ABC) มหาวิทยาลัยศรีปทุม

    นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ
    รองกรรมการผู้จัดการ ประจำสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     		- Director Certification Program (DCP)
    - Advanced Audit Committee Program (AACP) Re-energizing Growth through Better Governance 2015
    นายสุรกิจ ธารธนานนท์
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน     		- Director Accreditation Program (DAP)
    - Director Certification Program (DCP)

    นายสถาพร อาสะไวย์

    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ประจำสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร    		 - Director Certification Program (DCP)